昆曲是出现于中国明代的一种新兴戏剧样式，从十六世纪晚期开始，它逐渐占据了剧坛的中心地位，成为此后两百多年间最重要的戏剧形式。昆曲从起源到正式形成经历了一个漫长的过程。

根据现在所能见到的资料，大约在南宋光宗皇帝时期，浙江永嘉的一种地方小戏迅速崛起，它以南方民间音乐为主要演唱曲调，所以被称为南戏。南戏保留了许多民间艺术的特点，不受任何清规戒律约束，演出自由活泼，带有较大的随意性。在发展过程中，南戏逐步吸收了唐宋以来多种成熟的传统音乐形式，日渐走向丰富和细致。但由于缺少上层知识分子的参与，它一时还无法克服自身所带有的种种先天或后天缺陷，以致于长期徘徊在一个不太高的层次上。

昆曲发源地江苏昆山是典型的江南水乡

明代初年，南戏一方面从以北方曲调演唱的杂剧中汲取宝贵艺术经验，一方面吸引部分知识精英加盟，呈现出崭新的面貌。明朝的开国皇帝朱元璋读到高明（？―1359）编写的南戏剧本《琵琶记》后，大为称赏，专门叫人在宫廷中排演。可见明初的南戏已经开始向更高雅的艺术境界迈进，由此得到上层社会的积极肯定。

清暖红室刊本《陈眉公批评琵琶记》插图（中国艺术研究院藏）

南戏之所以能够如此迅速地取得进展，与其本身所具备的灵活性有着相当密切的关系，而这种灵活性集中体现在它演唱曲调的繁衍变化之中。从南宋到明代，南戏在流传过程中不断与各地方言和民间音乐相结合，发展出多种不同风格的地方曲调。它与昆山的地方音乐及吴方言结合而形成的昆山腔便是昆曲的前身。必须注意的是，这时的昆山腔只是一种清唱的音乐形式，还没有用来表演完整的戏剧情节。明代中叶以前，昆山腔的传播范围不是很大，仅在苏州一带流行。当时的苏州在经济、文化等方面遥遥领先，是东南地区首屈一指的大都会。经济的繁荣带动了文化艺术的发展，昆曲就在这样的背景下走到了社会文化大舞台的中心。

开发出昆曲所蕴涵的艺术潜力，使之成为一种重要演唱形式的是民间音乐家魏良辅（生卒年不详）。同中国历史上许多杰出的民间艺术家相仿，魏良辅的生平记载十分简略。结合当时人著作中的一些材料可以知道，他大约生活在明代嘉靖、隆庆年间，原籍江西豫章，长期寄居太仓，以演唱民间曲调为职业。这种职业使魏良辅接触到北方和南方的多种曲调，通过比较研究，他对昆山腔曲调平直简单、缺少起伏变化这一状况日渐感到不满，于是和一批艺术上的志同道合者亲密合作，开始了对昆山腔的全面改革。