当时跟随刘备的百姓多达十余万，辎重数千辆，每天只行进十多里。有人对刘备说：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之！”刘备说：“夫济大事者必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”

　　曹操至襄阳，知刘备已南走，率轻骑一日一夜行三百里，大破刘备于长阪，刘备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑趋汉津，恰与关羽船队相会，遂同前来迎接的刘表长子、江夏太守刘琦来到夏口（今湖北武汉）。后又退到樊口（今湖北鄂城），联合占据江东的孙权共同抗曹，并在赤壁之战中大败曹军。

　　赤壁之战后，刘备又南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。刘备因人多地少，亲自面见孙权，要求都督整个荆州，孙权听从鲁肃的意见，把荆州借给刘备，共拒曹操。

　　当时刘备重用诸葛亮，还没把庞统放在重要位置。他任命庞统守耒阳令，结果庞统到任后政绩不佳，被免官。鲁肃对庞统很了解，他写信给刘备说：“庞士元非百里才也，使处治中，别驾之任，始当展其骥足耳！”诸葛亮也说了类似的话。于是刘备召见庞统，和他谈了很久，发现庞统果然不同凡响，马上任命庞统为治中，对他的礼遇仅次于诸葛亮，又以他为军师中郎将。

　　张松法正引刘备入蜀

　　刘备得到荆州并没有满足，他还想继续扩大自己的地盘，益州就是他下一个目标。益州地大人多，但益州牧刘璋才能平庸，曹操和孙权对益州也虎视眈眈。刘备最终能得到益州，主要是靠张松和法正两人。

　　张松“为人短小放荡，然识达精果”，任益州别驾，曹操南征荆州时刘璋派张松向曹操示好，当时曹操已定荆州，赶走了刘备，不把张松放在眼里，张松对曹操心怀怨恨，回益州后劝刘璋与曹操断绝来往，与刘备相结。

　　法正是刘璋的军议校尉，因不受重用，郁郁不得志，他和张松是好朋友，两人都想干一番事业，密谋奉戴刘备为州主。建安十六年（公元211年），曹操派钟繇等率大军讨伐汉中张鲁，刘璋听到消息后十分恐惧，张松趁机劝刘璋迎刘备入益州，共拒曹操。刘璋于是派法正率四千人携带厚礼前往荆州请刘备。法正建议刘备趁此机会夺取益州，刘备遂留诸葛亮、关羽、张飞等守荆州，自己与庞统、黄忠等率数万人入益州。

　　刘璋亲率三万余人迎接刘备，刘备进益州后，又推他为大司马，领司隶校尉，又令督白水军，北击张鲁，刘备的兵力增加至三万余人。刘璋回成都后，刘备至葭萌（今广元西南），迟迟不去进攻张鲁，而是拥军自保，厚树恩德，以收买人心。建安十七年（公元212年），曹操东击孙权，孙权请刘备回救荆州。刘备以此为借口，请刘璋增兵一万及给予资粮，刘璋不满，只答应给兵四千和一半资粮。刘备乘机煽动士兵对刘璋的不满情绪。张松以为刘备真的要走，写信给刘备和法正说：“今大事垂手可成，如何舍此而去？”张松之兄张肃恐怕大祸牵连到自己，便揭发其谋。刘璋马上捕杀张松，令守关诸将不得放刘备通过。

　　刘备大怒，率军进据涪城，并击败了刘璋派出的军队，分兵攻占附近诸县，同时又令诸葛亮带领张飞、赵云等人入益州支援。建安十九年（公元214年），刘备率军进围成都，六月，刘璋出降，益州被刘备占据。

　　用蜀中贤能治理益州

　　刘备入成都，置酒大飨士卒。取蜀城金银赐给将士。刘备领益州牧，他以“诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友”，并大量起用刘璋故吏和蜀中名士辅佐自己治理益州。董和、黄权、李严等，“本璋之所授用”，刘备因董和当益州太守时清俭公正，任命他为掌军中郎将。刘备围攻成都时益州郡县纷纷投降，唯有黄权闭城坚守，直到刘璋出降后才放下武器，刘备任命他为讨虏将军。李严曾在刘璋手下任护军，刘备任命他为犍为太守。另外，吴懿是刘璋的姻亲，彭羕被刘璋摈弃不用，刘巴曾投靠曹操，刘备“皆处之显任，尽其器能”，使蜀中“有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和”。